什么是股权约束

股权约束是在公司所有权与经营权分离的条件下，股东从对自身利益关切出发而对公司经理人员实施的必要的监控与制衡，主要目的在于保证公司经营者行为与股东价值最大化目标的一致。

股权约束对经营者是一种较为直接的威胁较大的约束方式，股东掌握公司重大决策及经营者选聘等权力，股东大会、董事会、监事会均可发挥对经理人员的监控作用。股权约束应该适度，要在股东所有权与经营者自主权之间保持一种平衡，既不损害两权分离的公司治理基础，保障公司经营的独立性，又要最大限度地保护股东的所有者权益。



公司法对股权转让的约束是怎样的

公司法对股权转让有以下约束：

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

【法律依据】

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

引导你的干系人！（一）

我们来体会两句话：

  1.  如果你这样做，你就可以得到......

  2.  如果你不这样做，你就会失去......

如果让你做个选择，你认为哪句话更容易驱动人的行为呢？也许有大部分人会选择“不要失去”。

曾经多次在课堂上给学员们提过相同的问题，情况也大致是这个样子的。

也许这个世界上大部分人还是趋向于保守的。毕竟按照帕累托的二八原则，世界上20%的人掌握着80%的资源；而剩余的20%的资源才为80%的人所拥有。也就是说，大部分人都处于“资源匮乏”的环境状态。这种状态造成的心理，会促使人们在“十字路口”做决策时，大多会趋向于保守。

也许有人会拼死一搏，为求收益不计后果的投入，但实则是在迫不得已的情形下才会用的下下策。

也许可以体悟下这其中的奥妙。

在1903年的冬季，福特汽车的创始人亨利·福特做出了一个在当时异常惊人的决定：把汽车生产线上的工人工资提高到5美元/天。此言一出，整个底特律乃至全美的生产制造企业界一片哗然！

为啥呢？因为当时一个生产线上的熟练工人的日工资是2.5~3美元。如果老亨利把日工资提到5美元，整整高出了一倍，这岂不是哄抬物价？让那些资本家们怎么活？还能不能让大家一起愉快地玩耍了？

同时，还有另外一个问题，如果工资增加一倍，岂不是老亨利的经营成本也增加了近一倍？大家都开始怀疑亨利福特还能不能赚钱！

我们先来看看当时汽车生产企业的管理状况。

实际上，在当时的美国汽车制造企业的工人大多不是全职工，某种意义上讲，工人都是临时工。如果一家企业需要工人，他们就会临时招工，等到淡季，需求量下降的时候，工厂就会裁员。毕竟资本家都会算计，上班才给工资，不上班当然就用不着付工资啦。

因此，在当时的这种局面下，工人几乎是没有什么忠诚度的，管理起来也会非常困难。物料的浪费；机械式的应付工作；工具、设备的无谓损耗；工作过程或是产成品有缺陷的话，如果没有管理人员发现，工人也就不会主动提出......等等。

其实，老亨利是看到了这其中的管理缺陷。当老亨利把日工资提高到5美元的时候，对于工人来说这是极大地诱惑，大家都竞相应聘。站在福特汽车公司的角度，管理者就可以从大批的工人群体中挑选年富力强，又经验丰富的工人。因此，1904年开始，福特汽车公司的工人的平均技能水平一直领先于其他竞争对手。

重点来了！

福特汽车公司的管理者在招满工人后，对管理制度进行了大幅度的改进和变革，变得更加严格。在要求工人遵守制度的前提下，对于无谓的浪费加强了管控力度。工人一扫之前的散漫状态，每个人都积极遵守新的制度和管理规定，积极主动的提出工作过程中的弊病和缺陷。

为什么长期存在于生产制造企业里面的管理弊病会一下子得以改观呢？

其实，很简单。因为走出福特汽车公司的大门，工人们就再也找不到第二家企业能够开出“如此之高”的日薪。本已具有的幸福生活，如果因为自己不守规矩而溜走，就太得不偿失了。

反观福特汽车，从1904年至1907年，公司的营业收入节节攀升，利润不断增长，股价也随之水涨船高。在1908年的时候，福特汽车的年营业收入就已经超过7000万美元。这在当时绝对是难以想象的天文数字。毕竟一个工人的月薪也就是150-160美元（这是福特汽车公司的，其他的公司就会更低些）。

工人们因为害怕失去，因而会卖力工作，积极遵守规矩。

我们再看看金融业。

2008年始发于美国的次贷危机拖累了全世界经济的后腿。一大批美国金融公司倒闭，包括百年老店雷曼兄弟。

但是，就在金融界哀鸿一片的时候，就在全世界要共但次贷危机带来的经济下滑甚至倒退的压力之时，华尔街的老板们不但没有为此惩罚经营管理者，却给华尔街高管们来了个集体加薪。就连倒闭的雷曼兄弟公司的CEO理查德·福尔德，在临走前累计获得的工资、奖金和期权等个人收入共计4.85亿美元。

我只想说，资本主义...真是......！

哎！可怜的我，现在还巨担心疫情，没法上课......赚不到钱！

为什么这些金融管理者不但没有受到惩罚，而却同时获得集体加薪呢？

因为在同一时期的中国上海、新加坡、日本等国家和地区都能够开出和华尔街同样薪酬，给出同等福利条件去吸引这些金融精英们。如果一旦让这些金融人才流失，美国的金融领域就没有像样的人才给金融大佬和巨鳄们打工了。

为了让这些金融管理的精英们不至于逃离华尔街，去到上海、新加坡或者日本，所以大佬们运用多种手段给他们带上了 “金手铐” ，让这些人的“失败成本”变得很高。这里的“失败成本”可不是经营失败的成本代价，而是指金融管理人员做出“离开的错误决策”的个人成本。

因此，这些金融精英们担心失去唾手可得的、更加优厚的待遇，几乎没有人选择离开华尔街。

看懂了上面两个故事的意思，你大概就会明白很多表面看似诱惑的手段，对于当事人来说，实则是一种约束，是一种“一旦抓不住就会失去”的威胁。

小贴士：

相信很多人都听过“股权激励”，但如果把它换成“ 股权约束 ”，你会不会体会更深呢？

那么，还有没有其他的管理手段，我们不从“激励”的角度思考，而从“约束/制约”的角度思考，会不会让你看到它的另一面？

什么是限制性股票？如何理解限制性股票？

约束性股票指上市公司按照预先确认的条件颁发鼓励方针一定数量的本公司股票，鼓励方针只需在作业年限或成绩方针契合股权鼓励计划规则条件的，才可出售约束性股票并从中获益。下面为我们介绍约束性股票是什么意思吧！

约束性股票是什么意思？

1、约束性股票是面向上市公司的，但其形式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可使用。

2、免除限售的条件在颁发前就现已确认。

3、约束性股票颁发鼓励方针的价格低于市场价格。鼓励方针要取得约束性股票，需求先交纳购股资金。

4、约束性股票的要点在约束性三个字，公司颁发鼓励方针的股票是有约束的，只需成绩查核合格，才可以免除这种约束。

5、鼓励方针获益机制是在二级市场转让时取得转让价格与颁发价格之间的差价。

特别提示：

1、上市公司选用约束性股票施行股权鼓励，市场上一直有声响质疑其涉嫌利益输送，所以上市公司规模计划时要充分考虑这一点。

2、新三板挂牌公司也参阅上市公司施行约束性股票鼓励，但由于新三板市场不是一个接连买卖的市场，没有真实的市场价格，所以在定价上灵活性更高；但股转公司买卖系统现在对股票回购刊出还不能做到彻底支撑，所以需考虑到不能免除限售状况下的股票怎样处理（新三板公司做期权时相同需考虑此问题）。

对约束性股票的了解

对上市公司而言，约束性股票最低能够按市场价格的五折颁发职工。按照之前描绘的根本逻辑，这样低的价格：

1、体现出了显着的鼓励性，期望以此鼓励鼓励方针完结成绩方针

2、确认了人力资本的价值，但相同需求以成绩方针的完结状况来点评人力资本的价值 因而约束性股票相当于公司与鼓励方针之间的一种对于人力资本价值的对赌。对公司而言，约束性股票经过限售条件的设置，只需达到条件才能完成真实的股票颁发，有用的操控了公司开释股票的风险；

对鼓励方针而言，只需达到方针，真实实现人力资本的价值，就能够较低的价格取得公司股票，在二级市场取得很大的收益，有很强的鼓励效果。

可是在实践操作中，面对两个不好处理的问题（这两个问题也是后续文章中其他形式难以躲避的问题）：

1、单个的人力资本与全体的安排绩效相关性有多大？容易来说便是，我是山君，发明出了很大的价值，可是然并卵其他人都是绵羊，导致了安排绩效相同不高，这样的查核条件对我是否公正？

2、方针的合理性。在没有得到实践验证之前，怎样去断定所拟定的方针是否合理？

对于上市公司而言，施行约束性股票鼓励还要考虑股份支付、市值管理等要素。另外，在A股市场，公司全体成绩体现与股价并非是彻底的正相关，也就意味着免除限售后的股票价格不是一定的高于颁发价格。

约束性股票计划的规模从国外的实践来看，约束首先体现在两个方面：

一是取得条件二是出售条件，但一般来看，要点指向性很清晰，是在第二个方面。而且计划都是按照各个公司实践状况来规模的，具有一定的灵活性。